Góp vốn bằng tài sản: định giá sao cho đúng, tránh tranh chấp
Góp vốn bằng tài sản là hình thức chuyển giao tài sản hữu hình hoặc vô hình để tham gia thành lập hoặc mở rộng vốn trong doanh nghiệp. Định giá tài sản góp vốn là quá trình xác định giá trị thực tế của tài sản đó, nhằm đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của các bên tham gia. Việc định giá không chính xác sẽ dẫn đến nguy cơ tranh chấp, mất cân đối tỷ lệ sở hữu và gây thiệt hại cho doanh nghiệp.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn bao gồm tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các loại tài sản khác có thể định giá được bằng đồng Việt Nam.
Người góp vốn phải là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản. Tài sản chỉ được coi là vốn góp khi đã hoàn tất việc chuyển quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng cho công ty.
1.2 Định giá tài sản góp vốn
Luật Doanh nghiệp quy định tài sản góp vốn khi không phải là tiền mặt thì phải được các thành viên, cổ đông sáng lập thỏa thuận định giá. Trường hợp không đạt được sự đồng thuận, tài sản sẽ được định giá bởi tổ chức định giá chuyên nghiệp.
Nếu định giá cao hơn giá trị thực tế, người góp vốn và những người tham gia định giá liên đới chịu trách nhiệm về khoản chênh lệch.
2. Các phương pháp định giá tài sản góp vốn phổ biến
2.1 Phương pháp so sánh
Áp dụng đối với tài sản phổ biến trên thị trường như máy móc, xe cộ, bất động sản. Giá trị được xác định dựa trên mức giá trung bình của các tài sản tương đương trong cùng điều kiện và thời điểm.
2.2 Phương pháp chi phí
Áp dụng cho tài sản tự sản xuất hoặc tài sản không có giao dịch phổ biến. Giá trị được tính bằng tổng chi phí bỏ ra để tạo ra tài sản tại thời điểm góp vốn, có khấu hao nếu tài sản đã qua sử dụng.
2.3 Phương pháp thu nhập
Áp dụng với tài sản có khả năng tạo ra thu nhập như quyền sử dụng đất kinh doanh, quyền sở hữu trí tuệ. Giá trị được xác định bằng cách chiết khấu dòng thu nhập dự kiến trong tương lai về giá trị hiện tại.
3. Rủi ro pháp lý khi định giá góp vốn bằng tài sản không chính xác
3.1 Tranh chấp tỷ lệ góp vốn giữa các thành viên
Nếu tài sản được định giá cao hơn thực tế, người góp vốn đó sẽ chiếm tỷ lệ cổ phần lớn hơn, gây mất công bằng cho các thành viên khác. Điều này dễ dẫn đến mâu thuẫn nội bộ và tranh chấp kéo dài.
Sai lệch về giá trị vốn góp sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến báo cáo tài chính, khả năng vay vốn và đánh giá hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp. Trường hợp nghiêm trọng, doanh nghiệp có thể bị xử phạt hành chính hoặc yêu cầu điều chỉnh vốn điều lệ.
3.3 Trách nhiệm liên đới góp vốn bằng tài sản
Căn cứ vào Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, người góp vốn và những người cùng định giá sai lệch phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại phát sinh từ việc định giá sai. Điều này đặc biệt quan trọng khi xảy ra tranh chấp hoặc bị cơ quan nhà nước kiểm tra.
Công ty A được thành lập bởi ba thành viên sáng lập. Một trong ba người góp vốn bằng chiếc xe ô tô cá nhân, được tự định giá là 800 triệu đồng trong khi giá trị thị trường chỉ khoảng 550 triệu đồng. Sau khi công ty hoạt động được một năm, hai thành viên còn lại phát hiện xe có giá thấp hơn rất nhiều so với cam kết góp vốn ban đầu. Mâu thuẫn xảy ra khi các thành viên yêu cầu điều chỉnh lại tỷ lệ sở hữu và yêu cầu bồi thường phần chênh lệch. Vụ việc kéo dài hơn 6 tháng và ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động kinh doanh của công ty.
Ví dụ này cho thấy việc định giá sai lệch không chỉ gây mất lòng tin giữa các thành viên mà còn khiến doanh nghiệp mất thời gian xử lý tranh chấp nội bộ.
5. Giải pháp hạn chế tranh chấp khi góp vốn bằng tài sản
Nên thuê tổ chức định giá chuyên nghiệp, đặc biệt là khi tài sản có giá trị lớn hoặc tính chất đặc biệt
Nên lập biên bản thỏa thuận định giá rõ ràng, có chữ ký của các bên và lưu lại hồ sơ pháp lý
Nên chuyển quyền sở hữu tài sản rõ ràng, đúng quy trình để tránh rủi ro sau này
Nên ghi nhận chi tiết giá trị tài sản góp vốn trong điều lệ hoặc hợp đồng góp vốn
Góp vốn bằng tài sản là phương thức hiệu quả để tăng vốn điều lệ và phát triển doanh nghiệp, nhưng cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro nếu định giá tài sản góp vốn không đúng quy định. Việc hiểu rõ các quy định pháp luật, lựa chọn phương pháp định giá phù hợp và thực hiện đầy đủ thủ tục pháp lý là điều cần thiết để tránh tranh chấp và bảo vệ quyền lợi của các bên.
Sử dụng mẫu hợp đồng góp vốn 2025 đúng quy định giúp đảm bảo an toàn pháp lý và yên tâm khi hợp tác kinh doanh. Nếu bạn cần mẫu hợp đồng cụ thể hoặc hỗ trợ soạn thảo – công chứng, hãy liên hệ Văn phòng công chứng Nguyễn Huệ qua số 0966.22.7979 để được tư vấn tận tâm, chính xác và nhanh chóng.
Công chứng viên kiêm Trưởng Văn phòng Nguyễn Thị Huệ: Cử nhân luật, cán bộ cấp cao, đã có 31 năm làm công tác pháp luật, có kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý nhà nước về công chứng, hộ tịch, quốc tịch. Trong đó có 7 năm trực tiếp làm công chứng và lãnh đạo Phòng Công chứng.
Công chứng viên Nguyễn Thị Thủy: Thẩm Phán ngành Tòa án Hà Nội với kinh nghiệm công tác pháp luật 30 năm trong ngành Tòa án, trong đó 20 năm ở cương vị Thẩm Phán.
Bên cạnh đó là đội ngũ cán bộ nghiệp vụ năng động, nhiệt tình, có trình độ chuyên môn cao và tận tụy trong công việc.
Địa chỉ: 165 Giảng Võ, phường Cát Linh, quận Đống Đa, Hà Nội
Sao y chứng thực giấy tờ, tài liệu
