Sai lầm phổ biến khi lập hợp đồng góp vốn và cách khắc phục
Sai lầm hợp đồng góp vốn là nguyên nhân hàng đầu dẫn đến tranh chấp giữa các bên trong quá trình đầu tư, kinh doanh chung. Dù hợp đồng góp vốn là công cụ pháp lý quan trọng để bảo vệ quyền lợi các bên, nhưng chỉ một vài sơ suất trong nội dung hoặc hình thức cũng có thể khiến hợp đồng bị vô hiệu, dẫn đến thiệt hại lớn. Bài viết dưới đây sẽ chỉ ra những sai lầm hợp đồng góp vốn thường gặp nhất và cách khắc phục dựa trên quy định pháp luật hiện hành.
Theo khoản 13 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, góp vốn là việc tổ chức, cá nhân góp tài sản để hình thành vốn điều lệ của doanh nghiệp, gồm tiền mặt, tài sản, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ,…
Hợp đồng góp vốn là sự thỏa thuận bằng văn bản giữa các bên về việc góp tài sản này vào doanh nghiệp hoặc một dự án cụ thể.
1.2. Giá trị pháp lý của hợp đồng góp vốn
Căn cứ Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng hợp pháp sẽ là cơ sở ràng buộc nghĩa vụ dân sự giữa các bên. Vì vậy, hợp đồng góp vốn không chỉ là cam kết mà còn là bằng chứng bảo vệ quyền lợi trước pháp luật khi xảy ra tranh chấp.
2. Các sai lầm hợp đồng góp vốn phổ biến và cách khắc phục
2.1. Sai lầm 1: Không ghi rõ nội dung tài sản góp vốn
Sai lầm hợp đồng góp vốn thường gặp nhất là chỉ ghi “góp vốn bằng tài sản” mà không mô tả chi tiết tài sản, giá trị, tình trạng sử dụng.
Cách khắc phục:
Hợp đồng cần mô tả cụ thể tài sản như: “1 ô tô hiệu Toyota Fortuner, biển số 30A-123.45, màu trắng, năm sản xuất 2021, trị giá 800 triệu đồng, kèm theo đăng ký xe bản chính”.
Ví dụ thực tế:
Ông A góp vốn vào công ty X bằng máy móc mà không nêu rõ model, số lượng, tình trạng. Khi thanh lý công ty, ông A không chứng minh được tài sản đã giao, bị mất trắng quyền lợi.
Bà B góp quyền sử dụng đất làm nhà hàng nhưng không sang tên. Khi xảy ra tranh chấp với đối tác, bà B không được pháp luật công nhận phần vốn góp do vi phạm điều kiện chuyển quyền sở hữu.
2.3. Sai lầm 3: Không quy định rõ thời điểm và phương thức góp vốn
Nhiều hợp đồng chỉ ghi “góp vốn trong tháng 6/2025” mà không xác định ngày cụ thể hoặc không có biên bản giao nhận.
Cách khắc phục:
Nên quy định rõ ngày góp vốn, hình thức (tiền mặt/chuyển khoản), điều kiện kèm theo (ví dụ chỉ nhận khi có giấy bàn giao tài sản).
Ví dụ thực tế:
Ông C hứa góp 300 triệu đồng vào ngày 10/6/2025 nhưng không chuyển khoản và không có ràng buộc. Công ty rơi vào tình trạng thiếu vốn nghiêm trọng mà không thể yêu cầu ông C chịu trách nhiệm do thiếu điều khoản bắt buộc.
2.4. Sai lầm 4: Không ghi rõ cơ chế phân chia lợi nhuận và rút vốn
Sai lầm hợp đồng góp vốn còn nằm ở việc không thỏa thuận rõ việc phân chia lợi nhuận, rút vốn, thời hạn đầu tư, điều kiện chấm dứt hợp đồng.
Cách khắc phục:
Cần ghi rõ tỷ lệ chia lợi nhuận, thời điểm chia, phương thức rút vốn, giá trị hoàn trả và trường hợp được phép rút vốn sớm.
Ví dụ thực tế:
Hai bên góp vốn mở quán cà phê, nhưng không thống nhất cách chia lợi nhuận. Khi có lãi, một bên yêu cầu chia toàn bộ, bên còn lại muốn tái đầu tư. Không có cơ sở để giải quyết tranh chấp.
2.5. Sai lầm hợp đồng góp vốn số 5: Không lập biên bản giao nhận tài sản
Nhiều người cho rằng hợp đồng góp vốn đã đủ chứng minh sự góp tài sản, nhưng quên mất vai trò của biên bản giao nhận.
Cách khắc phục:
Luôn lập biên bản giao nhận riêng, ghi rõ thời điểm, tình trạng tài sản, chữ ký các bên và người làm chứng nếu có.
Ví dụ thực tế:
Ông D góp vốn bằng 5 máy tính nhưng không lập biên bản. Khi công ty giải thể, không ai xác nhận đã nhận máy tính từ ông D, ông mất quyền đòi lại tài sản.
>>> Xem thêm: Giấy tờ cần thiết để công chứng mua bán nhà đất tại văn phòng công chứng.
3. Một số lưu ý khác để tránh sai lầm hợp đồng góp vốn
3.1. Sử dụng mẫu hợp đồng chuyên nghiệp để tránh sai lầm hợp đồng góp vốn
Không nên sử dụng mẫu tải từ internet mà không hiệu chỉnh theo từng trường hợp cụ thể. Nên nhờ luật sư hoặc người có kinh nghiệm tư vấn.
Các quy định liên quan đến tài sản, vốn góp, nghĩa vụ pháp lý có thể thay đổi. Cần cập nhật thường xuyên để tránh vi phạm.
3.3. Luôn có phương án xử lý tranh chấp
Trong hợp đồng cần ghi rõ thẩm quyền giải quyết tranh chấp (trọng tài, tòa án), luật áp dụng và thời hiệu khởi kiện.
>>> Xem thêm: Dịch vụ sổ đỏ có được phép nộp hồ sơ thay tại văn phòng đăng ký đất đai không?
Kết luận:
Các sai lầm hợp đồng góp vốn không chỉ đến từ thiếu kiến thức pháp luật mà còn từ sự chủ quan trong khâu soạn thảo và thực hiện. Để bảo vệ quyền lợi và tránh những rủi ro không đáng có, mỗi bên cần hiểu rõ quy định pháp luật, áp dụng đúng từng điều khoản và có sự chuẩn bị kỹ lưỡng ngay từ đầu. Một hợp đồng góp vốn đúng pháp lý, rõ ràng về nội dung và ràng buộc đầy đủ nghĩa vụ chính là nền tảng cho một mối quan hệ hợp tác bền vững và thành công.
Công chứng viên kiêm Trưởng Văn phòng Nguyễn Thị Huệ: Cử nhân luật, cán bộ cấp cao, đã có 31 năm làm công tác pháp luật, có kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý nhà nước về công chứng, hộ tịch, quốc tịch. Trong đó có 7 năm trực tiếp làm công chứng và lãnh đạo Phòng Công chứng.
Công chứng viên Nguyễn Thị Thủy: Thẩm Phán ngành Tòa án Hà Nội với kinh nghiệm công tác pháp luật 30 năm trong ngành Tòa án, trong đó 20 năm ở cương vị Thẩm Phán.
Bên cạnh đó là đội ngũ cán bộ nghiệp vụ năng động, nhiệt tình, có trình độ chuyên môn cao và tận tụy trong công việc.
Địa chỉ: 165 Giảng Võ, phường Cát Linh, quận Đống Đa, Hà Nội
Sao y chứng thực giấy tờ, tài liệu
