Khi nào nên chọn hợp đồng góp vốn thay vì các hình thức khác?
Việc góp vốn cùng nhau đầu tư kinh doanh là điều thường thấy trong môi trường thương mại, từ quy mô cá nhân cho đến doanh nghiệp. Tuy nhiên, không phải lúc nào cũng nên sử dụng hợp đồng góp vốn – bởi lẽ còn nhiều hình thức khác như hợp đồng vay vốn, hợp đồng hợp tác, hoặc hợp đồng mua bán. Vậy “hợp đồng góp vốn khi nào” là lựa chọn phù hợp và tối ưu nhất? Cùng tìm hiểu chi tiết trong bài viết dưới đây.
1. Căn cứ pháp lý điều chỉnh hợp đồng góp vốn khi nào
1.1 Luật Doanh nghiệp 2020
Theo Điều 34 và Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, góp vốn là việc cá nhân hoặc tổ chức đưa tài sản vào để thành lập hoặc bổ sung vốn điều lệ doanh nghiệp. Người góp vốn sẽ trở thành thành viên, cổ đông, có quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp.
1.2 Bộ luật Dân sự 2015
Điều 513 và Điều 514 quy định về hợp đồng hợp tác và hợp đồng góp vốn giữa các cá nhân, trong đó có thể góp vốn bằng tiền, tài sản, công sức hoặc quyền sử dụng tài sản, nhằm mục đích sinh lợi, chia lợi nhuận hoặc lợi ích.
2. Hợp đồng góp vốn khi nào là cần thiết?
2.1 Khi muốn cùng đầu tư thành lập doanh nghiệp
Trường hợp bạn cùng người khác thành lập công ty và muốn góp tiền, góp đất, góp máy móc, thì hợp đồng góp vốn là công cụ bắt buộc để xác lập rõ quyền sở hữu, nghĩa vụ và tỷ lệ phân chia lợi nhuận.
Ví dụ: Ba người bạn cùng mở một quán cà phê. Một người góp tiền thuê mặt bằng, một người góp thiết bị, một người quản lý vận hành. Hợp đồng góp vốn giúp xác định ai là người góp gì, hưởng lợi như thế nào và giải quyết nếu rút vốn.
2.2 Khi đầu tư không trực tiếp điều hành
Nếu bạn muốn góp vốn vào một công ty đã hoạt động, không trực tiếp điều hành nhưng muốn được hưởng cổ tức hoặc lợi nhuận thì hợp đồng góp vốn là phương án an toàn, khác biệt hoàn toàn so với cho vay hoặc hợp tác đầu tư.
2.3 Khi tài sản góp vốn không phải là tiền
Góp vốn bằng quyền sử dụng đất, xe ô tô, máy móc… cần hợp đồng góp vốn để chứng minh quyền sử dụng, xác định giá trị tài sản và ghi nhận trong sổ sách, tránh tranh chấp về sau.
Hợp đồng góp vốn có thể công chứng hoặc chứng thực theo yêu cầu để tăng tính pháp lý. Đây là điểm khác biệt lớn so với các thỏa thuận miệng hoặc giấy tay, giúp bảo vệ quyền lợi người góp vốn.
3. Trường hợp hợp đồng góp vốn khi nào không nên dùng
3.1 Khi chỉ đơn thuần cho vay
Nếu bạn cho người khác vay tiền có tính lãi hoặc không lãi, cần lập hợp đồng vay tiền thay vì hợp đồng góp vốn để tránh hiểu nhầm về quyền sở hữu tài sản, hoặc bị cuốn vào rủi ro kinh doanh không lường trước.
3.2 Khi hợp tác ngắn hạn, không mang tính đầu tư
Nếu hai bên chỉ hợp tác trong một công việc nhỏ, không phát sinh vốn điều lệ, không chia lợi nhuận theo tỷ lệ vốn, thì hợp đồng hợp tác kinh doanh sẽ phù hợp hơn.
Nêu rõ loại tài sản góp vốn, giá trị, thời điểm góp và hình thức chuyển giao
Quy định quyền, nghĩa vụ, tỷ lệ phân chia lợi nhuận
Cam kết về xử lý rủi ro, rút vốn, chấm dứt hợp đồng
Có thể công chứng tại văn phòng công chứng nếu muốn tăng giá trị pháp lý
5. Ví dụ minh họa thực tế hợp đồng góp vốn khi nào
Trường hợp A: Anh Minh góp 1 tỷ đồng vào công ty B theo lời hứa “chia lợi nhuận 30%/năm”. Không lập hợp đồng góp vốn, không ghi trong sổ sách doanh nghiệp. Sau 2 năm, công ty lỗ, anh Minh mất trắng. Nếu có hợp đồng góp vốn, anh có thể yêu cầu hoàn trả hoặc chuyển nhượng phần vốn.
Trường hợp B: Chị Lan góp quyền sử dụng 1 lô đất trị giá 2 tỷ đồng để công ty xây trụ sở. Có hợp đồng góp vốn, được định giá tài sản rõ ràng, có ghi nhận phần vốn. Khi công ty giải thể, chị Lan nhận lại phần tài sản tương ứng.
Hợp đồng góp vốn khi nào nên dùng? – Đó là khi bạn muốn xác lập mối quan hệ đầu tư có lợi nhuận, có sự tham gia sở hữu hoặc đồng hành cùng doanh nghiệp. Sử dụng đúng loại hợp đồng sẽ giúp bạn tránh được nhiều tranh chấp và rủi ro pháp lý về sau.
Nếu bạn cần tư vấn soạn thảo hoặc công chứng hợp đồng góp vốn đúng chuẩn, hãy liên hệ Văn phòng công chứng Nguyễn Huệ qua số 0966.22.7979 để được hướng dẫn chi tiết, tận tâm và chính xác theo quy định pháp luật.
Công chứng viên kiêm Trưởng Văn phòng Nguyễn Thị Huệ: Cử nhân luật, cán bộ cấp cao, đã có 31 năm làm công tác pháp luật, có kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý nhà nước về công chứng, hộ tịch, quốc tịch. Trong đó có 7 năm trực tiếp làm công chứng và lãnh đạo Phòng Công chứng.
Công chứng viên Nguyễn Thị Thủy: Thẩm Phán ngành Tòa án Hà Nội với kinh nghiệm công tác pháp luật 30 năm trong ngành Tòa án, trong đó 20 năm ở cương vị Thẩm Phán.
Bên cạnh đó là đội ngũ cán bộ nghiệp vụ năng động, nhiệt tình, có trình độ chuyên môn cao và tận tụy trong công việc.
Địa chỉ: 165 Giảng Võ, phường Cát Linh, quận Đống Đa, Hà Nội
Sao y chứng thực giấy tờ, tài liệu
