Hợp đồng góp vốn là gì? Quy định pháp luật mới nhất 2025
Hợp đồng góp vốn là một trong những loại hợp đồng phổ biến trong hoạt động kinh doanh, đầu tư và hợp tác thương mại. Đây là cơ sở pháp lý ghi nhận cam kết góp vốn của các bên để cùng thực hiện hoạt động sản xuất, kinh doanh hoặc dự án đầu tư. Bài viết này sẽ phân tích khái niệm, các điều kiện có hiệu lực và quy định pháp luật mới nhất năm 2025 về hợp đồng góp vốn.
>>> Xem thêm: Khi nào hợp đồng mua bán tài sản bắt buộc phải công chứng tại văn phòng công chứng?
1. Hợp đồng góp vốn là gì?
Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty. Hợp đồng góp vốn là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó một hoặc nhiều bên cam kết góp tài sản của mình vào hoạt động kinh doanh hoặc dự án, và cùng chia lợi nhuận hoặc chịu rủi ro từ hoạt động đó.
Tài sản góp vốn có thể bao gồm: tiền Việt Nam, ngoại tệ, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật hoặc các tài sản khác có thể định giá bằng đồng Việt Nam.
Ví dụ minh họa: Ông A và bà B ký hợp đồng góp vốn để cùng mở một quán cà phê. Ông A góp 500 triệu đồng, bà B góp mặt bằng trị giá 1 tỷ đồng. Lợi nhuận sẽ chia theo tỷ lệ góp vốn của mỗi người.
2. Căn cứ pháp lý điều chỉnh hợp đồng góp vốn
Các văn bản pháp luật điều chỉnh hợp đồng góp vốn gồm:
Bộ luật Dân sự 2015 (quy định chung về giao kết và thực hiện hợp đồng)
Luật Doanh nghiệp 2020 (quy định về góp vốn và quyền, nghĩa vụ của thành viên/cổ đông)
Luật Đầu tư 2020 (quy định góp vốn vào tổ chức kinh tế)
Các văn bản hướng dẫn thi hành liên quan đến định giá tài sản góp vốn, đăng ký quyền sở hữu tài sản góp vốn
>>> Xem thêm: Vì sao dịch vụ công chứng đóng vai trò then chốt trong giao dịch dân sự hiện nay?
3. Các điều kiện để hợp đồng góp vốn hợp pháp
Hình thức hợp đồng góp vốn
Theo Điều 119 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng góp vốn có thể được lập bằng lời nói, văn bản hoặc hành vi cụ thể. Tuy nhiên, với tài sản góp vốn là tài sản phải đăng ký quyền sở hữu như quyền sử dụng đất, ô tô, tàu biển… thì hợp đồng bắt buộc lập thành văn bản và có công chứng, chứng thực.
Ví dụ: Nếu ông C góp vốn bằng quyền sử dụng mảnh đất trị giá 3 tỷ đồng vào công ty TNHH X, thì hợp đồng góp vốn phải lập bằng văn bản, có công chứng và đăng ký sang tên quyền sử dụng đất cho công ty.
Chủ thể có năng lực pháp luật và hành vi dân sự
Các bên tham gia hợp đồng góp vốn phải có năng lực pháp luật dân sự và năng lực hành vi dân sự đầy đủ. Nếu là tổ chức thì phải được thành lập hợp pháp và người ký hợp đồng là người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền hợp lệ.
Tài sản dùng để góp vốn phải thuộc quyền sở hữu hợp pháp của bên góp vốn, không có tranh chấp, không bị kê biên hoặc phong tỏa. Nếu là tài sản chung thì phải được sự đồng ý của tất cả đồng sở hữu.
Mục đích và nội dung hợp pháp
Hợp đồng góp vốn không được có mục đích, nội dung trái pháp luật hoặc đạo đức xã hội. Nếu hợp đồng nhằm che giấu giao dịch bất hợp pháp hoặc trốn tránh nghĩa vụ với bên thứ ba, hợp đồng sẽ bị vô hiệu.
Một hợp đồng góp vốn đầy đủ thường bao gồm các nội dung:
Thông tin các bên tham gia
Mục đích góp vốn
Tài sản góp vốn, giá trị và phương thức định giá
Thời hạn và phương thức góp vốn
Quyền và nghĩa vụ của các bên
Phân chia lợi nhuận, xử lý rủi ro và nghĩa vụ tài chính
Giải quyết tranh chấp
Ví dụ minh họa: Trong hợp đồng góp vốn mở cửa hàng thời trang, các bên có thể thỏa thuận ông D góp 60% vốn bằng tiền, bà E góp 40% vốn bằng hàng hóa và công sức quản lý, lợi nhuận chia theo tỷ lệ góp vốn.
5. Quy định pháp luật mới nhất 2025 về hợp đồng góp vốn
Từ năm 2025, một số điểm mới về hợp đồng theo dự thảo sửa đổi Luật Doanh nghiệp và các nghị định hướng dẫn bao gồm:
Quy định chặt chẽ hơn về định giá tài sản góp vốn: Bắt buộc phải có tổ chức thẩm định giá đối với tài sản góp vốn có giá trị từ 500 triệu đồng trở lên, trừ trường hợp tất cả thành viên/cổ đông thống nhất về giá trị.
Bổ sung nghĩa vụ kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp khi chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn.
Tăng thời hạn góp vốn đầy đủ vào công ty từ 90 ngày lên 120 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Những thay đổi này giúp hạn chế tình trạng định giá tài sản không đúng thực tế và tăng tính minh bạch trong hoạt động góp vốn.
6. Lưu ý
Luôn lập hợp đồng bằng văn bản và công chứng nếu pháp luật yêu cầu
Xác định rõ giá trị và quyền sở hữu tài sản góp vốn
Thỏa thuận rõ cơ chế phân chia lợi nhuận, lỗ và phương án rút vốn
Lưu giữ chứng từ, giấy tờ chứng minh việc góp vốn để làm bằng chứng pháp lý
Hợp đồng góp vốn là nền tảng pháp lý quan trọng để ghi nhận sự cam kết của các bên trong việc cùng đầu tư, kinh doanh và chia sẻ lợi nhuận. Việc hiểu rõ các quy định pháp luật và lập hợp đồng đúng chuẩn sẽ giúp tránh tranh chấp, bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các bên. Năm 2025, một số điểm mới trong quy định góp vốn sẽ yêu cầu sự cẩn trọng hơn khi định giá tài sản và thực hiện nghĩa vụ thuế.
Nếu bạn cần thông tin thêm hoặc hỗ trợ trong việc soạn thảo và công chứng hợp đồng, đừng ngần ngại liên hệ ngay vớiVăn phòng công chứng Nguyễn Huệ. Chúng tôi chuyên cung cấp dịch vụ công chứng với đội ngũ luật sư và công chứng viên giàu kinh nghiệm sẵn sàng hỗ trợ bạn mọi thủ tục pháp lý cần thiết. Hãy gọi cho chúng tôi qua số điện thoại 0966.22.7979 hoặc đến trực tiếp văn phòng để nhận được sự tư vấn tận tình và chuyên nghiệp!
Công chứng viên kiêm Trưởng Văn phòng Nguyễn Thị Huệ: Cử nhân luật, cán bộ cấp cao, đã có 31 năm làm công tác pháp luật, có kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý nhà nước về công chứng, hộ tịch, quốc tịch. Trong đó có 7 năm trực tiếp làm công chứng và lãnh đạo Phòng Công chứng.
Công chứng viên Nguyễn Thị Thủy: Thẩm Phán ngành Tòa án Hà Nội với kinh nghiệm công tác pháp luật 30 năm trong ngành Tòa án, trong đó 20 năm ở cương vị Thẩm Phán.
Bên cạnh đó là đội ngũ cán bộ nghiệp vụ năng động, nhiệt tình, có trình độ chuyên môn cao và tận tụy trong công việc.
Địa chỉ: 165 Giảng Võ, phường Cát Linh, quận Đống Đa, Hà Nội
Sao y chứng thực giấy tờ, tài liệu
